Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN

SatisAction (h.o.d.n. Keurmerk Talentontwikkeling) te Tilburg,

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (18070430). Hierna afzonderlijk te noemen: SatisAction

Hoofdstuk 1: Algemene bepalingen

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

Algemene Voorwaarden: onderhavige algemene (leverings)voorwaarden van Keurmerk Talentontwikkeling.
SatisAction: de gebruiker van de onderhavige Algemene Voorwaarden, te weten: “SatisAction”, kantoorhoudende te Jan Pietersz. Coenstraat 30, 5018 CS Tilburg 3. Opdrachtnemer: SatisAction
Opdrachtgever: wederpartij van Keurmerk Talentontwikkeling (SatisAction) in een Overeenkomst.
Partijen: SatisAction en Opdrachtgever gezamenlijk.
Dienst: door SatisAction ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden en in het kader daarvan te verrichten prestaties.
Offerte: een formeel schriftelijk aanbod van SatisAction tot het sluiten van een Overeenkomst met Opdrachtgever.
Overeenkomst: een door Partijen ondertekende overeenkomst dan wel een door Opdrachtgever getekende opdrachtbevestiging.
Opdracht: de overeengekomen werkzaamheden die SatisAction voor Opdrachtgever verricht of laat verrichten.
Project: een door SatisAction georganiseerde traject welke op maat voor Opdrachtgever wordt ontwikkeld en wordt verzorgd.
Scope: de term waarmee de aard, omvang en beperkingen van een project worden aangeduid. Met de scope wordt bepaald wat het project wel en niet is en wat het project wel en niet moet bewerkstelligen. De scope is een omschrijving van dat wat gedaan moet worden.
Werkdagen: kalenderdagen behoudens weekeinden en algemeen erkende Nederlandse feestdagen, met dien verstande dat 5 mei jaarlijks als werkdag geldt.

Artikel 2: Toepasselijkheid algemene voorwaarden

De Algemene Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Offertes van SatisAction, alsmede alle Overeenkomsten en eventueel daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen SatisAction en Opdrachtgever, waarbij SatisAction Diensten aan Opdrachtgever levert.
De toepasselijkheid van algemene inkoop-, leverings- of betalingsvoorwaarden of andere algemene of bijzondere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkende bedingen gelden slechts indien en voor zover deze voor ieder individueel geval afzonderlijk door SatisAction uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard.
Indien enige bepaling van de Algemene Verkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van de Algemene Verkoopvoorwaarden onverminderd van kracht. SatisAction en Opdrachtgever treden in dat geval in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.

Artikel 3: Totstandkoming overeenkomst project

Alle door SatisAction gedane Offertes zijn vrijblijvend, tenzij door SatisAction schriftelijk anders is aangegeven. Indien een termijn genoemd wordt in een Offerte, betreft de termijn alleen de geldigheid van de Offerte en tast het de vrijblijvendheid niet aan.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan SatisAction verstrekte gegevens waarop SatisAction de Offerte heeft gebaseerd. 3. Een Overeenkomst tussen SatisAction en Opdrachtgever komt tot stand indien en voor zover Opdrachtgever een aanbod schriftelijk aanvaardt. Een aanbod kan onder meer worden aanvaard door middel van ondertekening van een Offerte of Overeenkomst.
Een afwijkende opdrachtbevestiging van een Offerte, betekent een uitnodiging aan SatisAction tot het uitbrengen van een nieuwe offerte. Een dergelijke nieuwe offerte kan door Opdrachtgever worden aanvaard.
Een Overeenkomst kan ook tot stand komen door het door beide Partijen ondertekenen van een door SatisAction opgesteld document waarin is gespecificeerd welke zaken en/of Diensten door Opdrachtgever zullen worden afgenomen en tegen welke prijzen en tarieven, alsmede eventuele andere bijzonderheden.
Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met personeel van SatisAction binden SatisAction niet dan nadat en in zoverre deze schriftelijk zijn vastgelegd en rechtsgeldig is ondertekend door SatisAction.

Artikel 4: Prijzen & uurtarieven

De prijzen en uurtarieven voor zaken en/of Diensten zoals vermeld in een Offerte gelden voor de duur van de geldigheidstermijn van desbetreffende Offerte. 2. Indien een Overeenkomst voor de uitvoering van Diensten wordt opgesteld, zullen de overeengekomen prijzen en uurtarieven daarin expliciet zijn opgenomen. Deze prijzen zijn slechts indicaties. Facturering geschiedt te allen tijde op basis van nacalculatie, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Alle prijzen en tarieven zijn aangegeven in euro’s, exclusief omzetbelasting en exclusief overige van overheidswege verplicht opgelegde heffingen.
Reiskosten, alsmede eventuele verblijf- cateringkosten, worden separaat in rekening gebracht.
Kosten voor analyses, licenties en/of andere externe kosten worden separaat in rekening gebracht. In dat geval gelden de voorwaarden van de Derdeleverancier van dat materiaal jegens Opdrachtgever. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om (periodiek) in de gaten te houden of er nog voldaan wordt aan de voorwaarden. Opdrachtgever vrijwaart SatisAction voor aanspraken van Opdrachtgever of de Derdeleverancier van het materiaal als hiervoor bedoeld, ter zake het niet voldoen aan de voorwaarden verbonden aan gebruik van het materiaal.
Voor uitvoering van Diensten of andere werkzaamheden buiten de Werkuren geldt een toeslag zoals vastgelegd in de Overeenkomst en/of offerte, tenzij door Partijen anders schriftelijk is overeengekomen.
SatisAction is gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven jaarlijks te verhogen. Prijs- en tariefswijzigingen vinden uitsluitend per 1 januari plaats en zullen uiterlijk één (1) maand voor de ingangsdatum door SatisAction schriftelijk aan Opdrachtgever worden medegedeeld. Voor die delen van de dienstverlening die door SatisAction worden ingekocht, en worden doorgeleverd aan Opdrachtgever, heeft SatisAction het recht de prijs- en tariefswijzigingen die door de leveranciers van SatisAction worden doorgevoerd, door te berekenen aan Opdrachtgever.
Indien Opdrachtgever volgens de tussen Partijen gesloten Overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts-)personen tegenover SatisAction hoofdelijk verbonden tot de nakoming van de Overeenkomst.

Artikel 5: Facturering & betaling

Facturatie van Diensten geschiedt in beginsel vooraf tenzij anders afgesproken.
Uitvoering van extra Diensten, die niet bij de oorspronkelijke opdrachtverlening zijn voorzien of overeengekomen, geldt als meerwerk en zal na melding van SatisAction aan Opdrachtgever worden geleverd c.q. uitgevoerd conform de op dat moment daarvoor geldende tarieven van SatisAction.
Opdrachtgever aanvaardt dat levering of uitvoering van meerwerk van invloed kan zijn op leveringstermijnen, doorlooptijd en/of kosten.
Alle facturen zullen door Opdrachtgever binnen 30 dagen na factuurdatum en zonder korting, inhouding, opschorting of enige vorm van verrekening aan SatisAction worden voldaan, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door Partijen.
Opdrachtgever mag het Keurmerk Talentontwikkeling enkel voeren wanneer deze schriftelijk is toegewezen en het volledige factuurbedrag betaald is.
Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is Opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen van SatisAction onmiddellijk opeisbaar.
Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt aan SatisAction, is Opdrachtgever, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over alle bedragen die niet op de laatste dag van de betalingstermijn zijn voldaan, vanaf die dag de wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd vermeerderd met twee procent (2%) over het factuurbedrag.
Tussentijds aan Opdrachtgever toegezonden aanmaningen of overzichten van openstaande facturen uitgedrukt in hoofdsommen, houden nimmer verwerking van recht ter zake van vertragingsrente en/of kosten in, zelfs niet indien facturen in hoofdsom zijn voldaan en deze niet meer als zodanig in bedoelde aanmaningen of overzichten voorkomen.
Indien Opdrachtgever ook na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft het verschuldigde bedrag te voldoen, kan SatisAction de vordering op Opdrachtgever uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen. De hoogte van de buitengerechtelijke kosten wordt bepaald op minimaal vijftien procent (15%) van de totaal verschuldigde hoofdsom met een minimum van € 500 (vijfhonderd euro). Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van SatisAction onverlet.
Eventuele reclames op grond van vermeend onjuiste facturen of (vermeende) gebreken in de uitvoering van Diensten dienen schriftelijk binnen vijf (5) werkdagen na factuurdatum respectievelijk uitvoering door SatisAction te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan het recht op reclame op de betreffende factuur vervalt.
Het is Opdrachtgever, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SatisAction, verboden haar vorderingen noch geheel noch gedeeltelijk aan een derde te cederen althans, te verpanden, althans in eigendom over te dragen.
SatisAction is steeds gerechtigd haar vorderingen op Opdrachtgever met betrekking tot de uitvoering van haar Diensten te verpanden, althans te cederen, althans in eigendom over te dragen aan (een) derde(n).
SatisAction is steeds gerechtigd Opdrachtgever te vragen voldoende zekerheid te stellen voor het nakomen van diens betalingsverplichtingen en de uitvoering of verdere uitvoering van de Overeenkomst(en) op te schorten totdat de gevraagde zekerheid is gesteld.
SatisAction kan besluiten een kredietverzekering op naam van de Opdrachtgever af te sluiten. Indien SatisAction daartoe besluit is Opdrachtgever gehouden om alle medewerking te verlenen om de kredietverzekering tot stand te brengen. Daartoe behoort onder meer het verstrekken van aanvullende (financiële) informatie op verzoek van SatisAction. De Overeenkomst komt slechts dan tot stand indien de kredietverzekering wordt verleend aan SatisAction. Indien de kredietverzekering wordt geweigerd of niet volledig wordt afgegeven, onder meer doordat Opdrachtgever niet over voldoende krediet blijkt te beschikken, zullen SatisAction en Opdrachtgever in gesprek gaan om afwijkende afspraken te maken over de manier van factureren en de betaaltermijn.

Artikel 6: Looptijd, opschorting en beëindiging

Een Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals daarin is vermeld.
Indien in een Overeenkomst geen bepaalde looptijd is overeengekomen, geldt deze als aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij de aard van de Overeenkomst zich daartegen verzet. In dat laatste geval blijkt uit de Overeenkomst zelf wanneer deze eindigt.
Indien een Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, zijn Opdrachtgever en SatisAction gerechtigd deze op te zeggen door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij en met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden. Opzegging kan niet eerder dan nadat de Overeenkomst tenminste één (1) jaar heeft geduurd.
Indien een Overeenkomst betreffende diensten met een voortdurend karakter is aangegaan voor een periode van één (1) jaar of langer, dan kan deze Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij en met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden worden opgezegd. Blijft opzegging uit dan wordt de Overeenkomst na ommekomst van de (initiële) looptijd telkens van rechtswege voor een periode van één (1) jaar verlengd onder dezelfde voorwaarden en condities, doch met inachtneming van het gestelde in dit artikel.
Een opzegging kan alleen geschieden tegen het einde van een kalendermaand. 6. Buiten hetgeen elders in deze Algemene Verkoopvoorwaarden of in de desbetreffende Overeenkomst is bepaald is ieder der Partijen gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist, buiten rechte de Overeenkomst middels aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden:
a. Indien de andere partij in de nakoming van zijn verplichting tekort schiet en daarin ook na ingebrekestelling, waarbij aan hem een redelijke termijn is gesteld om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, volhardt, tenzij er sprake is van het overschrijden van een fatale termijn waardoor de andere partij van rechtswege in verzuim is en de ene partij na het intreden van de tekortkoming omgaand kan ontbinden conform deze bepaling;
b. indien één der Partijen in staat van discontinuïteit verkeert.
SatisAction is, onverlet hetgeen in de Overeenkomst is bepaald, gerechtigd de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling of kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden:
a. indien voor SatisAction aannemelijk is dat Opdrachtgever niet in staat of bereid is of zal zijn om aan zijn verplichtingen te voldoen;
b. indien Opdrachtgever surseance heeft aangevraagd, in de situatie van surseance verkeert, faillissement is aangevraagd, in staat van faillissement verkeert, overgaat tot liquidatie van zijn onderneming dan wel zijn activiteiten staakt of op enigerlei wijze insolvabel blijkt;
c. indien SatisAction door de samenwerking met Opdrachtgever imagoschade leidt dan wel een verdere samenwerking met Opdrachtgever tot voorzienbare imagoschade van SatisAction zal leiden.
d. indien zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij Opdrachtgever, daar mede onder begrepen fusies en overnames.

Indien Partijen op het moment van ontbinding van een Overeenkomst reeds prestaties ter uitvoering daarvan hebben verricht en ontvangen, dan zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn.
Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig voldoet aan enige verplichting voortvloeiende uit een Overeenkomst, dan wel indien goede grond bestaat voor de vrees dat Opdrachtgever niet in staat zal zijn om aan zijn enige verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst te voldoen, is SatisAction gerechtigd om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, zulks zonder dat SatisAction tot enige schadevergoeding verplicht zal zijn. Opschorting vindt niet eerder plaats dan nadat SatisAction Opdrachtgever hierover schriftelijk heeft geïnformeerd en aan Opdrachtgever een redelijke termijn is gegund om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.

Partijen zullen binnen vijftien (15) dagen na beëindiging van een Overeenkomst alle zich onder hen bevindende Vertrouwelijke Informatie, ongeacht de vorm, aan de rechtmatige eigenaar retourneren.
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de opdracht voort te duren, blijven bestaan. De beëindiging van de opdracht ontslaat Partijen uitdrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot: geheimhouding, verbod van overname van personeel, intellectuele eigendom, toepasselijk recht en bevoegde rechter.

Artikel 7: Intellectuele eigendomsrechten

Alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot Keurmerk Talentontwikkeling of de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde werken, trainingsmateriaal, website software, tooling, documentatie, rapporten, offertes evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij SatisAction, diens licentiegever(s) of diens toeleverancier(s). Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een gebruiksrecht dat expliciet in de Overeenkomst staat vermeld, bij gebreke daarvan geldt dat het recht niet meer zal inhouden dan dat voor handelingen met betrekking tot de werken als hiervoor bedoeld alleen verricht mogen worden door Opdrachtgever indien en voor zover dat voor het overeengekomen doel redelijkerwijs noodzakelijk is. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet- verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

Opdrachtgever is niet gerechtigd een mededeling met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten te verwijderen of te veranderen, met inbegrip van vermeldingen aangaande de vertrouwelijke aard van de werken.
Indien SatisAction bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien Partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde opleidingsmateriaal,, databestanden, software of andere materialen, over zullen gaan op Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van SatisAction niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van SatisAction aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
Indien en voor zover SatisAction van Opdrachtgever in het kader van te verrichten werkzaamheden werken ter beschikking gesteld krijgt, garandeert Opdrachtgever te dier zake dat Opdrachtgever het intellectueel eigendomsrecht bezit, althans een zodanige licentie op de werken heeft verkregen dat het SatisAction in het kader van de Overeenkomst is toegestaan handelingen met betrekking tot deze werken te verrichten. Opdrachtnemer vrijwaart SatisAction van alle aanspraken welke derden maken die betrekking hebben op inbreuken op intellectuele eigendomsrechten als hiervoor bedoeld.
Opdrachtgever staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan SatisAction van apparatuur, software en andere materialen met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie. Opdrachtgever vrijwaart SatisAction tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.

Artikel 8: Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van een partij wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien de ene partij de nalatige partij onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en de nalatige partij ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt eveneens voor overschrijding van termijnen, ongeacht of deze termijnen fataal zijn. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming(en) te bevatten, zodat de nalatige partij in staat is adequaat te reageren.
De totale aansprakelijkheid van SatisAction wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst, inclusief een tekortkoming in de nakoming van een overeengekomen garantieverplichting, of een tekortkoming uit enig andere hoofde, zoals bijvoorbeeld een onrechtmatige daad, is beperkt tot vergoeding van directe vermogensschade tot maximaal het bedrag van voor die Overeenkomst in verband met de uitvoering van Diensten door SatisAction van Opdrachtgever ontvangen betalingen (exclusief BTW) verminderd met de door SatisAction gedane uitgaven aan (toe)leveranciers in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Deze totale aansprakelijkheid van SatisAction is nimmer hoger dan € 5.000 (vijfduizend euro).
Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van één (1) jaar of langer, dan wordt aansprakelijkheid beperkt tot vergoeding van directe vermogensschade tot het bedrag dat maximaal in de twaalf (12) aan de schadegebeurtenis voorafgaande maanden voor de uitvoering van die duurovereenkomst ter zake van desbetreffende Dienst door SatisAction van Opdrachtgever is ontvangen (exclusief BTW), verminderd met de door SatisAction gedane uitgaven aan (toe)leveranciers in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Deze totale aansprakelijkheid is nimmer hoger dan € 5.000 (vijfduizend euro).
Onder directe vermogensschade als bedoeld in dit artikel wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van SatisAction aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt nochtans niet vergoed indien de desbetreffende Overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt of is ontbonden;
b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak en de schadeomvang, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van dit artikel;
c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van dit artikel;
Aansprakelijkheid van SatisAction voor alle andere vormen van schade dan die gemeld in artikel 8.4 is uitgesloten, waaronder uitdrukkelijk begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verminking, vernietiging of verlies van gegevensbestanden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan SatisAction voorgeschreven Derdeleveranciers of toeleveranciers.

De in artikel 8.5 opgenomen beperking van aansprakelijkheid komt te vervallen:
a. ingeval sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van de schadeveroorzakende partij;
b. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel.
Voorwaarde voor het ontstaan van een recht op schadevergoeding is telkens, dat de schadelijdende partij de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk meldt bij de schadeveroorzakende partij.
Iedere vordering tot schadevergoeding tegen SatisAction vervalt door het enkele verloop van drie (3) maanden na het ontstaan daarvan, of zoveel eerder ingevolge de wet.
Indien en voor zover de schade van Opdrachtgever (volledig) samenhangt met een tekortkoming in de nakoming in een Overeenkomst van een Derdeleverancier met wie SatisAction nauwelijks of niet heeft kunnen onderhandelen, dan is aansprakelijkheid van SatisAction beperkt tot hetgeen SatisAction bij de desbetreffende Derdeleverancier daadwerkelijk heeft kunnen verhalen. Op eerste verzoek helpt SatisAction mee met het cederen (indien en voor zover mogelijk) van de vorderingen op de hiervoor bedoelde Derdeleveranciers.

Hoofdstuk 2: Samenwerking & dienstverlening

Artikel 10: Informatieverplichtingen

Om een behoorlijke uitvoering van een Overeenkomst door SatisAction mogelijk te maken (bijvoorbeeld het onderzoek ten behoeve van Keurmerk Talentontwikkeling), zal Opdrachtgever SatisAction steeds tijdig en kosteloos voorzien van alle informatie en gegevens die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens die Opdrachtgever aan SatisAction heeft verstrekt. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor en aanvaardt het risico van mogelijke problemen welke voortvloeien uit fouten, onnauwkeurigheden, onvolledigheden en inconsistenties van alle dergelijke door Opdrachtgever verstrekte gegevens, materialen en informatie.
In verband met de continuïteit zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van SatisAction als zodanig fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door klant gewenst doelstellingen.
SatisAction is enkel gehouden opdrachtgever periodiek inlichtingen te verstrekken omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door middel van de door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon.

Artikel 11: Samenwerking

Partijen erkennen dat goede communicatie een essentiële voorwaarde is voor een goede samenwerking. Opdrachtgever zal steeds tijdig alle in redelijkheid door SatisAction gewenste medewerking verlenen alsmede de verschuldigde vergoedingen tijdig te betalen.
SatisAction en Opdrachtgever zullen er over en weer maximaal naar streven de uitvoering van de Overeenkomst door of onder verantwoordelijkheid en toezicht van één vaste contactpersoon (en indien nodig een vervangende contactpersoon) te laten plaatsvinden, die bevoegd is om de eigen partij ter zake de uitvoering van de Overeenkomst(en) te vertegenwoordigen. De namen van de contactperson(en) alsmede de omvang van hun bevoegdhe(i)d(en), zullen worden vermeld in de Overeenkomst. De contactpersonen dragen tenminste zorg voor de onderlinge communicatie en het toezicht op de voortgang van de uitvoering van de Overeenkomst.
Opdrachtgever zal zorg dragen voor geschikt personeel dat over voldoende kwaliteit beschikt om betrokken te zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst. Indien SatisAction constateert dat het personeel van Opdrachtgever over onvoldoende kwaliteit beschikt, dan zal zij dit melden aan Opdrachtgever. Opdrachtgever is verplicht het kennisniveau van dit personeel zo spoedig mogelijk op voldoende peil te brengen. De uitvoering van de desbetreffende Overeenkomst kan door SatisAction in dit verband worden opgeschort zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden te zijn.
Indien een partij signaleert dat de andere partij zich niet voldoende inzet, zal deze de andere partij hierover schriftelijk informeren.
Indien Opdrachtgever op enige wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft SatisAction het recht de nakoming van haar verplichtingen op te schorten zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding aan Opdrachtgever. SatisAction is gerechtigd om de in dit verband extra gemaakte kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
Indien overeengekomen in de Overeenkomst voeren Partijen met nader vast te stellen regelmaat overleg omtrent de voortgang van de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 12: Termijnen en planning

SatisAction spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen Partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings) termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door SatisAction genoemde of tussen Partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden SatisAction niet en hebben steeds een indicatief karakter en zijn nimmer fataal. Indicaties van leveringstermijnen zijn gebaseerd op de ten tijde van de Overeenkomst geldende werkomstandigheden en tijdige aanlevering van materialen.
Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te gaan ondervinden dan wel heeft ondervonden, zal SatisAction Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen en daarbij de oorzaak van de vertraging aangeven en zo mogelijk aangeven hoe dit de bij benadering opgegeven leveringstermijn naar verwachting beïnvloedt.
Indien vertraging ontstaat ten gevolge van wijzigingen in genoemde werkomstandigheden en/of ten gevolge van niet tijdige levering van materialen van Opdrachtgever en/of Derdeleveranciers waarvan SatisAction zich bedient, zullen SatisAction en Opdrachtgever in overleg treden en zal de leveringstermijn voor zover nodig worden verlengd.
Indien de vertraging is te wijten aan een handelen of nalaten van Opdrachtgever, bijvoorbeeld het onvoldoende verlenen van medewerking, dient Opdrachtgever de leegloopuren van de werknemers van SatisAction te vergoeden. SatisAction zal op verzoek van Opdrachtgever en voor zover mogelijk zich inspannen de vertraging ongedaan te maken, zulks zo mogelijk door vrijmaken van extra capaciteit en de inzet van extra werknemers. Opdrachtgever zal alle hiermee gemoeide kosten aan SatisAction vergoeden.
Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is SatisAction gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase (schriftelijk) heeft goedgekeurd.
SatisAction is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als Partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van opdracht, etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen, of indien Opdrachtgever zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

Artikel 13: Garantie

SatisAction verschaft geen andere garanties dan welke bij onderhavige Algemene Verkoopvoorwaarden bepaald.
SatisAction garandeert voor wat betreft Diensten dat:
SatisAction bevoegd is deze uit te voeren;
deze op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd;
de resultaten daarvan voldoen aan de overeengekomen kwalificaties; d. voor de duur van de lopende Overeenkomst werknemer(s) van SatisAction met voldoende kwalificaties beschikbaar blijven om de overeengekomen Diensten uit te voeren.
SatisAction kan niet meer garanderen dan wat SatisAction gegarandeerd heeft gekregen van Derdeleveranciers. Voorts kan en zal SatisAction nimmer garanties afgeven als het gaat om de producten en diensten van Derdeleveranciers, zelfs niet als het aansturen van Derdeleveranciers als onderdeel van een Overeenkomst is.

Artikel 14: Overmacht

Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen indien de zich op overmacht beroepende partij zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de andere partij daarvan schriftelijk in kennis stelt.
Onder overmacht wordt in elk geval begrepen het niet naar behoren kunnen nakomen door SatisAction van haar verplichtingen ten gevolge van:
(langdurige) ziekte van haar personeel;
overheidsmaatregelen;
stakingen;
calamiteiten (zoals bijv. brand);
uitzonderlijke weersomstandigheden;
elektriciteitsstoring, storing van internet, storing van datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten; en/of
gebrekkigheid en/of ongeschiktheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen (van derden) waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan SatisAction is voorgeschreven en al dan niet toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van verplichtingen van Derdeleveranciers of toeleveranciers jegens SatisAction.
Indien een overmachtsituatie langer dan zestig (60) dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst middels een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder dat Partijen tot enige schadevergoeding zijn gehouden. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd wordt alsdan pro rato afgerekend.

Artikel 15: Overdracht en onderaanneming

Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten en verplichtingen aan een derde over te dragen, zonder dat daarvoor voorafgaand schriftelijke toestemming is verkregen van SatisAction. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden, doch SatisAction kan aan de toestemming voorwaarden verbinden.
SatisAction is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht gebruik te maken van derden, ongeacht of dat geschiedt op grond van onder aanneming of inhuur van personeel. Dit laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van SatisAction voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst(en) op haar rustende verplichtingen, alsmede de verplichtingen die voor haar voortvloeien uit belasting en sociale zekerheidswetgeving.
SatisAction fungeert in de relatie met Derdeleveranciers als coördinator, hetgeen impliceert dat Opdrachtgever voor vragen en informatie met betrekking tot de Diensten contact kan opnemen met SatisAction en SatisAction vervolgens in contact treedt met die desbetreffende Derdeleverancier tenzij anders afgestemd met opdrachtgever. SatisAction is nimmer verantwoordelijk noch aansprakelijk voor de uitvoering en nakoming van verplichtingen van Derdeleveranciers uit hoofde van hun Overeenkomst(en) met Opdrachtgever.

Hoofdstuk 3: Vertrouwelijkheid

Artikel 16: Geheimhouding en beveiliging

Informatie is vertrouwelijk indien deze ofwel als zodanig door de ene partij is aangemerkt dan wel de andere partij anderszins weet of kan vermoeden dat informatie vertrouwelijk is.
Partijen zullen vertrouwelijke informatie die is verkregen van of ter beschikking gesteld is door de andere partij uitsluitend gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst en deze niet direct of indirect aan derden verstrekken, of hiertoe toestemming geven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Partijen zullen voorts alle benodigde voorzorgsmaatregelen nemen om deze te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik en openbaarmaking.
Het gestelde in dit artikel geldt niet indien een partij vertrouwelijke informatie krachtens rechterlijke uitspraak of beschikking van overheidswege openbaar dient te maken.
Opdrachtgever is verplicht maatregelen te nemen om te voorkomen dat ongeautoriseerde personen toegang (kunnen) hebben tot de Diensten en gegevens. SatisAction zal niet aansprakelijk kunnen worden gehouden voor schade die Opdrachtgever lijdt doordat derden ongeautoriseerd of onwettig gebruik maken en/of Dienst(en).
Partijen zullen zich in alle redelijkheid inspannen om de data c.q. gegevens die hen door de wederpartij zijn verstrekt adequaat te beveiligen. Partijen verplichten zich om van de wederpartij verkregen informatie niet voor andere doeleinden of op andere wijze te gebruiken dan voor het doel en de wijze waarop de informatie is verstrekt of aan hem bij de uitvoering van de Overeenkomst bekend is geworden.

Artikel 17: Privacy en verwerking persoonsgegevens

Partijen verplichten zich over en weer conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming en overige privacy gerelateerde wet- en regelgeving te handelen.
Indien en voor zover door Partijen persoonsgegevens zullen worden verwerkt, zullen Partijen een verwerkersovereenkomst sluiten. SatisAction zal hiertoe haar standaard verwerkersovereenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
SatisAction kan niet instaan voor de wijze waarop een derde met wie Opdrachtgever een relatie onderhoudt, en met welke derde, of online tools van deze derde, SatisAction dient (samen) te werken. SatisAction adviseert Opdrachtgever kennis te nemen van de privacy policy’s en/of voorwaarden terzake het verwerken van persoonsgegevens, van die derden.

Hoofdstuk 4: Levering van diensten en zaken

Artikel 18: Keurmerk Talentontwikkeling onderzoek

SatisAction kan op grond van een Overeenkomst onderzoek verrichten naar de leercultuur bij Opdrachtgever om te bepalen of het Keurmerk Talentontwikkeling door Opdrachtgever toegewezen kan worden.
Uitvoering van dit artikel bedoelde werkzaamheden zal geschieden op haar eigen locatie dan wel op locatie van Opdrachtgever. In het laatste geval zal Opdrachtgever zorg dragen voor een adequate en veilige werkplek voor de Medewerker conform de geldende Arboregelementen/Arbowetgeving.
Het onderzoek bestaat uit twee vragenlijsten met betrekking tot Arbeidsvoorwaarden en Talentontwikkeling en een telefonisch interview met een HR functionaris.
Wanneer het Keurmerk Talentontwikkeling door SatisAction wordt toegekend krijgt Opdrachtgever schriftelijke bevestiging (per e-mail) en beschikbaar beeldmateriaal aangeleverd (nadat de factuur voldaan is) dat Opdrachtgever kan gebruiken voor communicatiedoeleinden.
Opdrachtgever heeft het recht om het Keurmerk gedurende een jaar te gebruiken. Wanneer Opdrachtgever in het nieuwe jaar het Keurmerk opnieuw wil gebruiken dient er opnieuw een onderzoek plaats te vinden door SatisAction.
Opdrachtgever is verplicht om het aangeleverde beeldmateriaal te gebruiken zoals aangeleverd. Het is niet toegestaan om hier wijzigingen in aan te brengen zonder schriftelijke toestemming van SatisAction.

Artikel 19: Consultancy

SatisAction kan op grond van een Overeenkomst consultancy werkzaamheden verrichten voor Opdrachtgever.
Uitvoering van dit artikel bedoelde werkzaamheden kan ter keuze van SatisAction geschieden op haar eigen locatie dan wel op locatie van Opdrachtgever. In het laatste geval zal Opdrachtgever zorg dragen voor een adequate en veilige werkplek voor de Medewerker conform de geldende Arboregelementen/Arbowetgeving.
SatisAction zal bepalen welke consultant wordt ingezet voor de uitvoering van de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever een verzoek doet voor de inzet van een bepaalde consultant dan kan SatisAction daaraan voldoen, doch zulks ter vrije bepaling van SatisAction.
SatisAction is gerechtigd gedurende de looptijd van de Overeenkomst, zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding en/of een tegemoetkoming in de kosten, een consultant te vervangen door een andere consultant.
Opdrachtgever heeft het recht om met gerede grond vervanging van een consultant te vragen. De kosten van het inwerken van vervangend personeel komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij het verzoek tot vervanging gegrond was op niet of onvoldoende functioneren van betreffende consultant.
Annulering van geplande consultancy dagdelen binnen twee (2) dagen voorafgaande aan de ingeplande datum zijn volledig verschuldigd.

Artikel 20: Trainingen

Indien en voor zover het verzorgen van training is overeengekomen, zal in de Overeenkomst de te verzorgen training nader worden gespecificeerd, alsmede worden vastgesteld op welke locatie deze wordt gegeven, tegen welk tarief en eventueel volgens welk uitvoeringsschema.
SatisAction staat ervoor in dat de in te zetten consultants voldoende kennis van het onderwerp hebben en voldoende vaardigheden hebben om de training naar behoren te kunnen verzorgen.
Indien voor de Training van toepassing, verstrekt SatisAction aan iedere deelnemer adequaat cursusmateriaal voor eigen gebruik. Het auteursrecht op het cursusmateriaal gaat niet over op Opdrachtgever. SatisAction verstrekt een herroepelijke, niet-exclusieve en niet- overdraagbare licentie aan Opdrachtgever voor eigen gebruik van het cursusmateriaal.
Een Training of deel van een Training kan tot 14 dagen voor de afgesproken datum door Opdrachtgever kosteloos worden verplaatst naar een andere datum. Bij verplaatsing korter dan 14 dagen voor de afgesproken datum wordt 25% van de trainingskosten extra in rekening gebracht.

Opdrachtgever heeft het recht voor de aanvang van een training deze te annuleren zonder daarvoor kosten verschuldigd te zijn. Vindt annulering door Opdrachtgever echter binnen twee (2) weken voor aanvang van de training plaats, dan is Opdrachtgever de in rekening gebrachte c.q. te brengen kosten voor die desbetreffende Training volledig verschuldigd.
Annulering van de Training door SatisAction tot uiterlijk twee (2) weken voor de aanvang brengt over en weer geen kostenvergoedingen met zich mee. Door Opdrachtgever reeds betaalde bedragen worden onverwijld teruggestort.

Hoofdstuk 6: Overige bepalingen

Artikel 21: Toepasselijk recht en geschillen

Op alle offertes, Overeenkomsten en uit Overeenkomsten voortvloeiende Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
In geval van een geschil, geeft de meest gerede partij aan de andere partij schriftelijk te kennen, dat er sprake is van een geschil, alsmede een summiere opgave van hetgeen naar het oordeel van die partij het onderwerp van het geschil is.
Indien een geschil niet in onderling overleg kan worden opgelost, is de rechtbank Breda exclusief bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Raamovereenkomst.

Artikel 22: Diversen

Wijzigingen of aanpassingen van de Overeenkomst zijn slechts geldig voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen.
Kennisgevingen die Partijen op grond van deze Algemene Verkoopvoorwaarden of een Overeenkomst schriftelijk aan elkaar doen kunnen ook, tenzij uit de desbetreffende bepaling expliciet schriftelijkheid is vereist, digitaal (dat wil zeggen per e-mail) plaatsvinden, met dien verstande dat de partij die ervoor kiest een elektronisch medium te gebruiken, het bewijsrisico draagt indien een kennisgeving volgens de andere partij niet of niet goed zou zijn aangekomen.
Het nalaten door een partij om binnen een in de Overeenkomst of deze Algemene Verkoopvoorwaarden genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, tenzij de betreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming akkoord is gegaan en voor zover niet meer dan twaalf (12) maanden zijn verstreken na het verlopen van die termijn.
In geval van welke strijdigheid dan ook tussen het in de Overeenkomst bepaalde en de bepalingen in deze Algemene Verkoopvoorwaarden prevaleert het in de Overeenkomst bepaalde.
Indien één van de bepalingen van deze Algemene Verkoopvoorwaarden nietig is of wordt vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Verkoopvoorwaarden van kracht blijven en treden Partijen in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen, waarbij de strekking van de eerstbedoelde bepaling en van deze Algemene Verkoopvoorwaarden in zijn geheel zoveel als mogelijk in stand blijft.
In de gevallen waarin deze Algemene Verkoopvoorwaarden alsmede de Overeenkomst niet voorzien treden Partijen hiertoe zo spoedig mogelijk in overleg.